en | hu | ru | bg | ro | tr FacebookTwitterGoogle+LinkedInYouTubeInstagram
+36 1 456 7200
НОВОСТИ

Запись на бесплатную консультацию
Подписка на информационный Бюллетень LAVECO
Перезвоните мне!
Скачать брошюры
Заказ брошюры
Бюллетени
5 Минут oт Оффшора
Почему именно LAVECO?
Как заказать компанию?
Актуальные новости
Курсы обмена валют: USD/1 единица
2018.04.26
HUF 0.0039
GBP 1.3963
CHF 1.0225
RUB 0.0162
HKD 0.1274
JPY 0.0092
CNY 0.1586
CAD 0.7798
AUD 0.7615
BRL 0.2902
EUR 1.2213

С рабочего стола Генерального директора

CRS - мои размышления в отношении никогда не практиковавшейся процедуры.


17/01/2018

В начале 2018 года часть банков, которые не сделали этого во второй половине прошлого года, мгновенно послали фирмам, в первую очередь иностранным, имеющим у них банковские счета, анкеты так называемой «Общей системы отчетности» (Common Reporting System – CRS). Как раз такие анкеты, заполнением которых представитель фирмы на основе самоотчета «оказывает помощь» банку в выполнении норм CRS. Собирая эти анкеты и сравнивая с уже имеющимися у них данными, банки решают, каким лицам будут отправлять отчеты, касающиеся конкретной фирмы.

Заранее хотел бы заметить, что я не являюсь экспертом, советником в налоговой области, поэтому то, что будет изложено, не может расцениваться как совет в данной области. Я всего лишь хотел бы поделиться своими мыслями с интересующимися, так как я это делаю в выходящем раз в квартал бюллетене LAVECO. Из позитивных отзывов следует то, что подавляющее большинство читателей охотно воспринимает мои взгляды. Я же с радостью признаю, что могу Вам помочь.

В первую очередь очень важно обратить внимание на сроки! Банки помечают, когда они ожидают заполненную анкету. Если они не получат её до указанного срока, они вправе – и сделают это – классифицировать фирму, её банковский счёт на основании уже имеющихся у них данных, документов. Я сталкивался с такими банковскими анкетами за 2016 год, которые давали клиентам на заполнение всего лишь месяц, до 31 января. Этот сжатый срок довольно неразумен, если только вспомнить о том, что результаты баланса и аудита реальной фирмы за 2017 год никогда не будут готовы к 31 января 2018 года.

Возмутительно для меня было и то, как они впутали нормы против отмывания денег в пояснительный текст анкеты. CRS – всего лишь возможность, а не обязанность административного декларирования, так как даже в её отсутствии банк классифицирует компанию и вышлет отчёт, поскольку он считает, что обязан это сделать. Но по какому праву банки пугают клиентов упоминанием отмывания денег? По-моему это совершенно неуместно, это говорит о другом.

Мои размышления в первую очередь имеют отношение к корпоративным счетам, так как в случае частных лиц положение проще. Структура компании, как и другого юридического лица, анонимной организации, более комплексна и может затрагивать разные страны, в то время как в случае частного лица более однородна. Для корпоративного банковского счёта важна страна регистрации, куда по умолчанию отправляется отчёт. Но с точки зрения отчётности также важно и фактическое место управления фирмой (place of effective management), место нахождения контролирующих фирму лиц (controlling persons), куда, в зависимости от конкретного случая, может быть отправлен отчёт.

Но перед всем этим стоит также заняться статусом фирмы / организации. В анкете различаются финансовые (Financial Institutions, FI) и нефинансовые (Non-Financial Entities, NFEs) организации. Финансовыми организациями нам не имеет смысла заниматься, так как в нашей практике достаточно редко кто даёт заявление относительно одного банка другому. В случае с нефинансовыми организациями анкеты требуют от клиента принять решение в вопросе страны регистрации компании, где она является налоговым резидентом и имеет ли она налоговый номер, а если нет, то почему. Вопрос налогового резидента и налогового номера становится всё более актуальным в финансовом мире. Вероятно с 2019 года, фирмы не располагающие налоговым номером вообще не смогут открыть или вести банковский счёт. Директивы ОЭСР определяют требованием наличие налогового номера в случае открывающей или ведущей банковский счёт фирмы. Сегодня существует много стран, где некоторые компании не располагают налоговым номером и, как правило, зарегистрированы как оффшорные в форме International Business Company (IBC). Их положение постепенно становится невозможным, уже сейчас стоит об этом позаботиться.

Место управления компанией также является критическим вопросом, так как связано с определением страны регистрации и налоговой резиденции компании. Правовые последствия этого меняются от страны к стране. Важно очень основательно, вместе с налоговыми экспертами определённой страны, посмотреть какими могут быть правовые последствия, если, например, кто-то управляет иностранной компанией из своей страны. Эта информация также может стать доступной после отправления CRS соответствующим органам в стране пребывания.

Один из важнейших моментов: является ли деятельность компании активной или пассивной. В пояснительном тексте анкеты детально описывается, что считается активным, а что пассивным. По моему мнению, это самая критическая точка во всём отчёте. Принимая директиву, согласно которой банк отчитывается перед налоговыми органами страны его нахождения только по компаниям с пассивной деятельностью, очень важно с этой точки точно определить деятельность и работу компании. И для меня здесь нелогично, то, что сейчас делают банки: просят от клиента сообщить финансовую информацию о точном положении дел, не привлекая эксперта. Что я имею в виду? Кто в состоянии ответить на этот вопрос? Очевидно, что бухгалтер, рассчитывающий финансовое положение фирмы и аудитор, одобряющий принципы подготовки годового отчёта. В действительности аудитор компании и был бы тем доверенным лицом, которое без всяких сомнений смогло бы отчитаться по данному вопросу.

Но посмотрим на пояснения одного из банков в связи с тем, какая компания является активной (Active Non-Financial Entity, ANFEs). Это та, у которой

  • менее 50% оборота происходит от пассивной деятельности в финансовом году либо за отчётный период, и
  • менее 50% активов служит для получения прибыли от пассивной деятельности в финансовом году либо за отчётный период.

Это должен быть очень «подкованный» предприниматель, кто смог бы сразу «из головы», численно точно сказать «что да почём». Предположим, что речь идёт о строительной компании, которая получает заказы на строительство квартир. У неё имеется собственное оборудование, с помощью которого она выполняет подряды. Её доход, как правило, происходит от сумм, получаемых по договорам. Компания ведёт банковский счёт в стране регистрации, а также переводит часть сбережений – 1 миллион швейцарских франков – на счёт в швейцарском банке под 1% швейцарских государственных облигаций. Это даёт прибыль в 10 тысяч швейцарских франков в балансе фирмы. Вместе с этим у фирмы имеется оборудование, стоимостью 1,5 миллиона швейцарских франков, с помощью которого она реализует 2 миллиона швейцарских франков дохода за данный календарный год. Упростим ход размышлений: швейцарский банк по ошибке классифицирует эту компанию как пассивную, несмотря на то, что по всем показателям она активная. Однако, достоверно выяснится это только тогда, когда аудитор включит в отчёт анализ структуры доходов и активов. По моему мнению, всё это в будущем будет неизбежно, если только банки будут ответственно подходить к выполнению требований CRS.

В конечном итоге, декларация, основанная на отчёте аудитора предпочтительна ещё и потому, что снимает ответственность с банкира и клиента. Клиент не ошибётся в декларации, а банкир не классифицирует по ошибке. Сокращение количества ошибок в общих интересах.

Анкеты точно определяют круг лиц, контролирующих счёт (controlling persons). Вместе с тем, вопросы страны регистрации и налоговой резиденции не столь однозначны, так как одно и то же лицо может быть резидентом, и даже может иметь налоговые номера во многих странах. Вопрос, где это лицо одновременно и резидент и налоговый резидент, потому, что именно об этом принципиально спрашивает анкета. Но совсем не всё равно, какими документами это надо подтвердить. В этой связи реализуется принцип «сколько домов, столько и обычаев». Я сталкивался с банком, который не принимал удостоверение личности и справку о месте проживания Объединенных Арабских Эмиратов, лица фактически являющегося там налоговым резидентом и проживающего в Дубаи в качестве подтверждения статуса налогового резидента. Согласно аргументации банка, по закону ОАЭ достаточно два раза в году или раз в шесть месяцев посещать страну для подтверждения проживания там.

Кое-где этот финансовый мир очень нелогичен и склонен предполагать человека клиента скорее виновным, чем нет. У этого банка позиция была именно такая. К сожалению, речь идёт не о единичном случае. Глубоко возмутительно, что банки рассматривают своих клиентов преступниками. Но для меня самым трагикомическим стало заявление одного банкира, который за обедом, после двух стаканов вина объявил: если бы ему надо было заполнять эти фантастические анкеты, то он определённо попал бы в очень трудное положение. Точнее, он не может сказать, соответствует ли его банк требованиям ОЭСР. Ну, тут уже без комментариев. :)